中沪网了解到，深圳证券交易所上市审核委员会2023年第25次审议会议定于2023年4月21日召开，届时将审议国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”）的首发申请。

据悉，国科天成是一家拥有武器装备科研生产单位二级保密资格、武器装备科研生产许可证书、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书等军工资质，主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务业务的高新技术企业。除光电业务外，公司还开展了遥感数据应用、信息系统开发和卫星导航接收机研制等其他业务作为补充。

据招股书显示，国科天成本次拟募集资金50,000.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于公司光电产品研发及产业化建设项目、超精密光学加工中心建设项目、光电芯片研发中心建设项目、补充流动资金。

(资料图)

（截图来源于国科天成招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现国科天成存在以下问题，现金流长期处于“失血”状态，核心产品销售单价逐年下降，毛利率持续下滑；同期股权转让价格不一致，定价公允性存疑；董事对外投资和兼职隐而未宣，还遗漏了关联方。

现金流长期处于“失血”状态，毛利率持续下滑

据招股书财务数据显示，2020年、2021年、2022年（以下简称“报告期”），国科天成实现营业收入分别为19,699.52万元、32,773.73万元、52,955.53万元；同期净利润分别为4,772.66万元、7,425.48万元、9,709.44万元；同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,517.26万元、7,143.04万元、9,510.66万元。

报告期内，国科天成业绩呈现增长的趋势，但是公司的现金流却一直处于“失血”状态，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,507.21万元、-11,859.20万元、-20,343.55万元，持续为负。

光电业务为国科天成报告期内的核心业务，报告期各期，公司光电业务的收入分别为17,814.94万元、29,039.30万元、42,543.06万元占当期主营业务的比例分别为90.66%、90.20%、85.60%。其中，报告期各期，公司制冷型机芯、整机和探测器销售收入分别为9,562.77万元、15,049.87万元和28,508.76万元，占公司光电业务各期收入的比例分别为53.68%、51.83%和67.00%，为公司光电业务主要收入来源，而报告期内公司制冷型机芯、整机和探测器销售单价却不断对下降。

2021年和2022年，国科天成640型制冷型机芯的单位售价分别下降15.88%、4.24%，1280型制冷型机芯的单位售价分别下降15.87%、25.91%；640型制冷型整机的单位售价分别下降17.69%、3.10%，1280型制冷型整机的单位售价分别下降28.00%、增长3.64%；640型制冷型探测器的单位售价分别下降16.27%、11.14%，1280型制冷型探测器的单位售价分别下降15.13%、16.78%。

对于主要产品销售单价逐年下降，对此国科天成解释说，主要是因为公司采取以成本导向为主的灵活定价策略，同时国内制冷型探测器市场供给有限而下游市场需求持续旺盛。

值得注意的是，公司采取以成本导向为主的灵活定价策略却直接导致国科天成毛利率快速下滑。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为48.90%、44.75%和38.05%，其中光电业务毛利率分别为45.64%、41.94%、35.01%，公司主营业务毛利率2022年较2020年下滑了10.85个百分点，光电业务毛利率下滑2022年较2020年下滑了10.63%个百分点，下滑幅度较大。

同期股权转让价格不一致，定价公允性存疑

据招股书显示，报告期内，国科天成进行多次的股权转让以及增资，其中定价的公允性还有待商榷。

2020年6月30日，天成有限召开股东会，同意：（1）南钢股份、金隆投资、同曜投资将其持有天成有限的74.87万元、0.08万元和1.16万元出资分别转让给罗珏典、吴明星及新增股东中关村开放、连界投资、聚赢投资；（2）科创天成将持有公司的16.67万元出资转让给新增股东国铁天成、福纳斯、田芳、王克震、姜东成；（3）张勇将持有天成有限的44.00万元出资无偿转让给科创天成，系解除股权代持关系。

（截图来源于国科天成招股书）

从上表可以看出，本次股权转让中，新增股东中关村开放、连界投资、聚赢投资、国铁天成、福纳斯、田芳、王克震、姜东成的受让价格为105.00元/注册资本，而罗珏典、吴明星的受让价格为109.48元/注册资本，比同时期新增股东的受让价格高了4.48元/注册资本，试问这其中的定价是否公允，是否存在利益输送的情形呢？

董事对外投资和兼职隐而未宣，还遗漏了关联方

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第四十三条规定，国科天成应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况；同时，国科天成还应说明董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与国科天成的关联关系。

王玥现担任国科天成董事，据招股书显示，王玥除在国科天成及控股子公司任职除外对外投资和兼职多家企业，不过招股书对王玥对外投资和兼职的情况或未详尽披露。

据天眼查显示，由心（北京）文化传播有限公司（以下简称“由心传播”）成立于2018年12月18日，王玥为由心传播实际控制人，王玥直接持有由心传播29%的股份，连界（北京）投资有限公司（以下简称“连界投资”）持有30%的股份，招股书显示，王玥为连界投资执行董事、经理，另外，据由心传播工商变更记录显示，2023年2月20日，由心传播董事、经理发生变更。新增王玥为由心传播执行董事兼经理，至今未发生变更。但是国科天成招股书对由心传播却只字未提。

张伟现担任独立董事，据招股书显示，张伟除在国科天成及控股子公司任职除外对外投资和兼职多家企业，同样招股书对张伟对外兼职的情况也未详尽披露。

据天眼查显示，国能新朔内蒙古物流有限责任公司（以下简称“国能新朔”）成立于2020年4月10日，系国家能源投资集团成员。据国能新朔工商变更记录显示，2022年4月1日，国能新朔发生高级管理人员备案（董事、监事、经理等），新增张伟为董事，至今未发生变更。

另外，根据《深交所创业板规则关于关联方及关联交易的认定》，控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或重大影响的除公司以外的其他企业为本公司的关联法人。也就是说，由心传播和国能新朔中还应该认定为国科天成关联方，因此国科天成此举还遗漏了两家关联方。

除此之外，据招股书显示，张伟担任深圳全息般若文化教育股份有限公司（以下简称“全息般若”）董事一职，为国科天成关联方。而据天眼查显示，全息般若已于2022年12月20日被注销，而全息般若注销时间也发生在国科天成上会稿招股书更新时间（2023年4月14日）之前。但是国科天成上会稿招股书对全息般若被注销的情况未作及时的更新。

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